中國經濟網北京12月7日訊據上交所網站最新消息，上海證券交易所并購重組審核委員會2025年第19次審議會議于2025年12月5日召開。審議結果顯示，新疆寶地礦業(yè)（601121）股份有限公司(以下簡稱“寶地礦業(yè)”，601121.SH)發(fā)行股份購買資產符合重組條件和信息披露要求。

　　重組委會議現(xiàn)場問詢的主要問題：

　　1.請上市公司代表結合本次評估時使用的鐵精粉銷售價格，與《可行性研究報告》以及同行業(yè)可比案例的比較情況，2025年以來鐵精粉銷售價格波動情況等，說明標的資產評估的公允性和相關風險。請獨立財務顧問代表、評估師代表發(fā)表明確意見。

　　2.請上市公司代表結合JAAN入股標的公司相關情況，說明標的公司股權轉讓的規(guī)范性。請獨立財務顧問代表、律師代表發(fā)表明確意見。

　　需進一步落實事項：

　　無

　　寶地礦業(yè)7月29日披露的發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書(草案)(申報稿)顯示，本次交易由發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產和募集配套資金兩部分組成。公司擬向交易對方蔥嶺實業(yè)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其持有的蔥嶺能源82%股權、向交易對方JAAN支付現(xiàn)金購買其持有的蔥嶺能源5%股權；本次交易完成后，蔥嶺能源將成為公司全資子公司。

　　經交易各方友好協(xié)商，在公司召開第四屆董事會第八次會議審議本次交易方案時，確定本次發(fā)行股份購買資產的發(fā)行價格為5.15元/股，不低于定價基準日前120個交易日公司股票均價的80%。公司于2025年3月27日召開了第四屆董事會第十次會議，并于2025年4月18日召開了2024年年度股東大會，審議通過了《關于公司2024年度利潤分配預案的議案》，以公司2024年12月31日總股本800,000,000股為基數,擬向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.375元人民幣(含稅)，擬派發(fā)現(xiàn)金紅利總額30,000,000元人民幣(含稅)。公司于2025年6月9日實施2024年度利潤分配，本次發(fā)行股份購買資產的股份發(fā)行價格調整為：調整前發(fā)行價格5.15元/股減去每股派送現(xiàn)金股利0.0375元/股，即5.1125元/股。

　　根據天津華夏金信資產評估有限公司出具的標的資產評估報告，以2024年12月31日為評估基準日，蔥嶺能源100%股權評估結果為84,065.59萬元。根據蔥嶺能源2025年第二次臨時股東會決議對蔥嶺能源2024年12月31日未分配利潤按持股比例分配4,373.67萬元，相應調減評估價值，調減后的價值為79,691.92萬元。在此基礎上，上市公司與交易對方協(xié)商確定2024年12月31日蔥嶺能源100%股權價值為78,750.00萬元，對應蔥嶺能源87%股權交易價格為68,512.50萬元。向各交易對方支付方式及金額如下：

　　按照本次發(fā)行股份購買資產的發(fā)行價格5.1125元/股計算，上市公司本次發(fā)行股份購買資產發(fā)行的股票數量總計為116,528,117股，向蔥嶺實業(yè)發(fā)行股份的情況如下：

　　公司本次募集配套資金的發(fā)行對象為包括新礦集團在內的不超過35名特定投資者。其中，新礦集團擬認購金額為3億元，但如經中國證監(jiān)會同意注冊的最終募集配套資金總額低于3億元(不含本數)，新礦集團將不再參與認購本次發(fā)行。新礦集團不參與本次發(fā)行定價的競價過程，但承諾接受其他發(fā)行對象申購競價結果，并與其他發(fā)行對象以相同價格認購本次募集配套資金發(fā)行的股份。若本次發(fā)行未能通過競價方式產生發(fā)行價格，在經中國證監(jiān)會同意注冊的最終募集配套資金總額不低于3億元(含本數)的前提下，新礦集團將按照發(fā)行底價作為認購價格參與本次發(fā)行。除新礦集團外，其他發(fā)行對象為符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的投資者。

　　本次募集配套資金總額不超過56,000.00萬元，不超過本次發(fā)行股份購買資產交易價格的100%，且發(fā)行股份數量不超過本次發(fā)行股份購買資產完成前上市公司總股本的30%。本次募集配套資金扣除發(fā)行費用及中介機構相關費用后，擬用于支付現(xiàn)金對價、標的公司項目建設、補充上市公司及標的公司流動資金、償還債務等用途。

　　本次交易不構成重大資產重組、不構成重組上市、構成關聯(lián)交易。本次交易完成前，公司與交易對方蔥嶺實業(yè)、JAAN之間不存在關聯(lián)關系和關聯(lián)交易。本次交易完成后，交易對方蔥嶺實業(yè)預計將持有公司5%以上股份。同時，本次交易募集配套資金認購方包括新礦集團，新礦集團系公司控股股東。因此，根據上交所《上市規(guī)則》相關規(guī)定，本次交易構成關聯(lián)交易。

　　本次交易獨立財務顧問為申萬宏源證券（000562）承銷保薦有限責任公司，財務顧問主辦人為陳國飛、王潤統(tǒng)。