12月5日晚，佳華科技公告稱，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向朱云等49名交易對方購買其持有的數(shù)盾科技90%股份，并募集配套資金。預(yù)計構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。公司股票將于12月8日開市起復(fù)牌。

　　當(dāng)晚，佳華科技還公告了一份長達128頁的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》，對本次交易的背景、風(fēng)險、具體方案等內(nèi)容進行了披露。

　　佳華科技自11月24日開市起停牌，數(shù)據(jù)顯示，截至11月21日收盤，佳華科技股價報48元/股，總市值約37億元。今年以來，該股股價漲幅超過130%。

　　交易預(yù)案曝光

　　《交易預(yù)案》顯示，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向朱云等49名交易對方購買其持有的數(shù)盾科技90%股份，并募集配套資金。本次發(fā)行價格為31.05元/股，不低于定價基準(zhǔn)日前120個交易日公司股票交易均價的80%。

　　經(jīng)初步測算，交易完成后，部分交易對方及其一致行動人持有公司股份比例預(yù)計超過本次交易完成后公司總股本的5%。根據(jù)《股票上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，本次交易預(yù)計構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次交易相關(guān)的審計、評估及盡職調(diào)查工作尚未完成，標(biāo)的資產(chǎn)交易價格尚未最終確定。

　　《交易預(yù)案》顯示，本次交易完成后，公司控股股東、實際控制人均不會發(fā)生變化，預(yù)計不會導(dǎo)致上市公司控制權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化。

　　《交易預(yù)案》顯示，佳華科技是國內(nèi)物聯(lián)網(wǎng)大數(shù)據(jù)領(lǐng)域的領(lǐng)軍企業(yè)，構(gòu)建了覆蓋感知層、平臺層、應(yīng)用層的全產(chǎn)業(yè)鏈解決方案，是我國數(shù)字化、綠色化雙化協(xié)同轉(zhuǎn)型發(fā)展的代表。

　　公司聚焦于物聯(lián)網(wǎng)大數(shù)據(jù)技術(shù)的研發(fā)與應(yīng)用，以數(shù)據(jù)為核心，融合人工智能、區(qū)塊鏈、云計算、大數(shù)據(jù)、物聯(lián)網(wǎng)等核心技術(shù)，憑借自主研發(fā)的行業(yè)領(lǐng)先的大模型算法，深度挖掘數(shù)據(jù)價值，向政企客戶提供基于物聯(lián)網(wǎng)大數(shù)據(jù)的軟硬件產(chǎn)品、一體化解決方案和數(shù)據(jù)運營服務(wù)。

　　標(biāo)的公司數(shù)盾科技專注于國產(chǎn)密碼技術(shù)研究、密碼信息安全產(chǎn)品研發(fā)和信息安全整體解決方案服務(wù)，是國內(nèi)以密碼技術(shù)為核心的網(wǎng)絡(luò)和數(shù)據(jù)安全整體解決方案提供商。

　　數(shù)盾科技目前已形成商用密碼、信息安全服務(wù)等產(chǎn)品服務(wù)體系，是國家級專精特新重點小巨人企業(yè)、工信部認定的商用密碼硬科技潛力企業(yè)，牽頭或參與了多項商用密碼領(lǐng)域的國家及行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)規(guī)范制訂。

　　本次交易完成后，上市公司與標(biāo)的公司能夠在業(yè)務(wù)、技術(shù)、客戶等方面產(chǎn)生良好的協(xié)同效應(yīng)，有助于豐富公司的產(chǎn)品矩陣和下游應(yīng)用場景，進一步提升上市公司對客戶在數(shù)據(jù)安全需求方面的響應(yīng)能力和綜合服務(wù)能力，實現(xiàn)優(yōu)勢互補，增強上市公司的市場競爭力。

　　《交易預(yù)案》同時提示了多項風(fēng)險。其中包括：截至預(yù)案簽署日，本次交易所需審批事項尚未履行完畢。本次交易能否取得審議通過、審核通過或同意注冊，以及最終取得審議通過、審核通過或同意注冊的時間均存在不確定性；截至預(yù)案簽署日，與本次交易相關(guān)的審計、評估工作尚未全部完成，標(biāo)的資產(chǎn)的評估值及交易作價尚未確定。標(biāo)的公司經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)最終結(jié)果可能與本預(yù)案披露情況存在較大差異；截至預(yù)案簽署日，本次交易的初步方案已確定，但鑒于本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的審計、評估工作尚未完成，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的交易價格尚未確定等。

　　前三季度凈虧損6723.79萬元

　　佳華科技三季報顯示，今年前三季度，佳華科技實現(xiàn)營業(yè)收入1.66億元，同比下降30.72%；實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損6723.79萬元，主要系報告期內(nèi)收入減少，部分項目收入核減及存在空檔期，毛利率同比下降，客戶回款不及預(yù)期，使得信用減值損失增加。

　　12月5日，佳華科技披露的關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金前一個交易日前十大股東和前十大流通股股東持股情況的公告顯示，截至2025年11月21日，公司前十大股東為：上海百昱信息技術(shù)有限公司、李瑋、共青城華云投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）、李勁、上海普綱企業(yè)管理中心（有限合伙）、蘇湘、李增亮、華泰證券股份有限公司、中信證券資產(chǎn)管理（香港）有限公司－客戶資金、高盛公司有限責(zé)任公司。